在商業(yè)活動中，合同的履行是企業(yè)運(yùn)營的重要組成部分。然而，當(dāng)公司進(jìn)入清算階段時，合同的履行問題變得尤為復(fù)雜。公司清算不僅意味著企業(yè)法律實(shí)體的逐漸終結(jié)，還涉及到與眾多合同相對方的權(quán)益糾葛。本文將從法律角度出發(fā)，結(jié)合最新法律法規(guī)，探討公司清算中合同的履行與解除問題。

　　一、公司清算的法律框架

　　1. 清算程序的啟動與進(jìn)行

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十三條至第一百八十九條的規(guī)定，公司因解散而需要清算的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東會或股東大會確定的人員組成，負(fù)責(zé)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、清理債權(quán)和債務(wù)等事務(wù)。

　　2. 清算期間的公司狀態(tài)

　　清算期間，公司雖然存續(xù)，但其行為能力受到很大限制。根據(jù)《公司法》第一百八十六條第三款的規(guī)定，清算期間公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。這一規(guī)定旨在保護(hù)公司債權(quán)人的利益，防止公司在清算過程中轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或進(jìn)行其他有損債權(quán)人利益的行為。

　　二、公司清算中合同的履行與解除

　　1. 清算中合同的履行原則

　　（1）繼續(xù)履行的可能性

　　對于公司在清算前簽訂的合同，如果合同雙方均未履行完畢，且合同的履行與清算財產(chǎn)相關(guān)，清算組有權(quán)決定合同是否繼續(xù)履行。這一權(quán)力源于清算組對公司財產(chǎn)的管理和處分權(quán)。如果清算組認(rèn)為繼續(xù)履行合同有利于實(shí)現(xiàn)公司財產(chǎn)的最大化回收或有利于清算程序的順利進(jìn)行，可以選擇繼續(xù)履行合同。

　　（2）清算費(fèi)用的考量

　　在決定是否繼續(xù)履行合同時，清算組還需要考慮合同履行的成本。如果履行合同的費(fèi)用過高，可能超出公司清算財產(chǎn)的范圍，或者對公司的其他債權(quán)人利益造成不利影響，清算組有權(quán)選擇解除合同。

　　2. 合同解除的法律依據(jù)

　　（1）法定解除權(quán)

　　根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條的規(guī)定，當(dāng)事人在一定條件下可以解除合同。這些條件包括不可抗力、一方明確表示或以自己的行為表明不履行主要債務(wù)、遲延履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行等。在公司清算過程中，如果合同相對方出現(xiàn)上述情形之一，清算組有權(quán)解除合同并要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。

　　（2）破產(chǎn)法中的特別規(guī)定

　　在公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條第一款規(guī)定了管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。這一規(guī)定為清算組在破產(chǎn)清算程序中的合同處理提供了更具體的法律依據(jù)。

　　3. 合同解除后的責(zé)任承擔(dān)

　　如果清算組決定解除合同，受損方在合同解除中遭受的損害將被視作破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，應(yīng)首先清償所欠職工的工資、醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金等費(fèi)用;其次清償破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會保險費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款;最后清償普通破產(chǎn)債權(quán)。合同解除產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)屬于普通破產(chǎn)債權(quán)之一，將按照上述順序進(jìn)行清償。

　　三、清算中合同簽訂的法律效力

　　1. 清算期間合同簽訂的限制

　　根據(jù)《公司法》第一百八十六條第三款的規(guī)定，清算期間公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。因此，清算期間公司簽訂的合同往往因違反這一法律規(guī)定而無效。然而，并非所有在清算期間進(jìn)行的交易都必然無效。如果某項(xiàng)交易與清算程序相關(guān)或得到了清算組或相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，那么該交易可能仍然有效。

　　2. 無效合同的法律后果

　　對于無效合同，法律規(guī)定了返還財產(chǎn)和賠償損失等法律后果。根據(jù)《民法典》的相關(guān)規(guī)定，無效合同的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)返還因該合同取得的財產(chǎn);不能返還或者沒有必要返還的應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方由此所受到的損失;各方都有過錯的應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　四、結(jié)論與建議

　　1. 結(jié)論

　　公司清算中的合同履行與解除問題涉及復(fù)雜的法律關(guān)系和利益糾葛。從法律角度出發(fā)，清算組有權(quán)根據(jù)公司實(shí)際情況和法律規(guī)定決定合同是否繼續(xù)履行或解除。對于因合同解除而產(chǎn)生的損害賠償責(zé)任將按照破產(chǎn)債權(quán)的清償順序進(jìn)行處理。同時清算期間公司簽訂的合同需謹(jǐn)慎對待以免產(chǎn)生不必要的法律風(fēng)險。

　　2. 建議

　　(1)加強(qiáng)合同管理：公司在清算前應(yīng)全面梳理現(xiàn)有合同情況明確合同履行狀態(tài)為清算工作提供有力支持。

　　(2)及時溝通協(xié)商：清算組應(yīng)與合同相對方保持密切溝通協(xié)商制定合理的合同履行或解除方案以減少不必要的糾紛和損失。

　　(3)遵循法律規(guī)定：在清算過程中應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)確保清算工作的合法合規(guī)性和有效性維護(hù)公司債權(quán)人和員工的合法權(quán)益。

　　通過以上措施可以有效應(yīng)對公司清算中的合同履行與解除問題保障清算工作的順利進(jìn)行和各方利益的平衡實(shí)現(xiàn)。