公司清算與解散的法律程序及依據(jù)

　　隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和企業(yè)競爭的加劇，公司因經(jīng)營不善或其他原因需要清算與解散的情況時(shí)有發(fā)生。為了規(guī)范公司清算與解散的行為，保護(hù)債權(quán)人、股東和職工的合法權(quán)益，我國制定了一系列法律法規(guī)。本文將結(jié)合最新法律法規(guī)，詳細(xì)介紹公司清算與解散的法律程序及依據(jù)。

　　一、公司清算與解散的法律依據(jù)

　　公司清算與解散的法律依據(jù)主要包括《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(以下簡稱《破產(chǎn)法》)以及相關(guān)法律法規(guī)和司法解釋。

　　《公司法》第一百八十條規(guī)定了公司解散的原因，包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散、因公司合并或者分立需要解散等。同時(shí)，《公司法》第一百八十三條至第一百八十八條詳細(xì)規(guī)定了公司清算的具體程序和要求。

　　《破產(chǎn)法》則適用于企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的情況。在這種情況下，債權(quán)人或債務(wù)人可以向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

　　二、公司清算的法律程序

　　1. 成立清算組

　　公司解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)成立清算組開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　2. 通知債權(quán)人并公告

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　3. 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　4. 清償債務(wù)與分配剩余財(cái)產(chǎn)

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例或者持有的股份比例分配。

　　5. 制作清算報(bào)告并注銷登記

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　三、公司解散的特殊情形

　　1. 破產(chǎn)清算

　　當(dāng)企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力時(shí)，債權(quán)人或債務(wù)人可以向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。破產(chǎn)清算程序由人民法院主導(dǎo)進(jìn)行，清算組由人民法院指定。

　　2. 行政強(qiáng)制解散

　　對(duì)于違反法律法規(guī)、嚴(yán)重?fù)p害公共利益或他人利益的公司，有關(guān)主管機(jī)關(guān)可以依法責(zé)令關(guān)閉或撤銷。此時(shí)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算并辦理注銷登記手續(xù)。

　　四、法律救濟(jì)途徑

　　在公司清算與解散過程中，如果股東、債權(quán)人或職工認(rèn)為其合法權(quán)益受到侵害的，可以通過以下途徑尋求法律救濟(jì)：

　　提起民事訴訟：對(duì)于因清算組成員的故意或重大過失行為給公司或債權(quán)人造成損失的，可以提起民事訴訟要求賠償。

　　申請(qǐng)行政復(fù)議或行政訴訟：對(duì)于有關(guān)主管機(jī)關(guān)作出的責(zé)令關(guān)閉或撤銷決定不服的，可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議或提起行政訴訟。

　　五、結(jié)語

　　公司清算與解散是公司生命周期中的重要環(huán)節(jié)，涉及法律、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)責(zé)任等多方面因素。通過明確法律依據(jù)、遵循法定程序進(jìn)行清算與解散工作，可以確保公司財(cái)產(chǎn)得到妥善處理、債權(quán)人利益得到保障、股東和職工權(quán)益得到維護(hù)。同時(shí)加強(qiáng)法律監(jiān)督和社會(huì)監(jiān)督也是保障公司清算與解散工作順利進(jìn)行的重要保障。