破產(chǎn)案例解析：企業(yè)重生與債權(quán)人權(quán)益保護的司法實踐

　　在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與市場出清機制深化的背景下，破產(chǎn)法律制度已成為化解企業(yè)債務(wù)危機、優(yōu)化資源配置的核心工具。北京浩云律師事務(wù)所作為深耕破產(chǎn)領(lǐng)域的專業(yè)團隊，近年來代理了多起具有行業(yè)示范意義的破產(chǎn)案件，其裁判文書網(wǎng)披露的典型案例不僅展現(xiàn)了破產(chǎn)程序的復(fù)雜性，更揭示了司法實踐中對《企業(yè)破產(chǎn)法》的創(chuàng)新性適用。本文將以該所代理的某科技公司破產(chǎn)重整案、某貿(mào)易公司破產(chǎn)清算案及某地產(chǎn)公司查封資產(chǎn)處置案為樣本，解析破產(chǎn)程序中的法律策略與實務(wù)要點。

　　一、破產(chǎn)重整：債務(wù)重組與經(jīng)營復(fù)蘇的平衡術(shù)——以某科技公司300萬債務(wù)重整案為例

　　（一）案件背景與核心訴求

　　2023年5月，北京某科技公司因疫情沖擊導(dǎo)致現(xiàn)金流斷裂，面臨300萬元債務(wù)危機，其中三家銀行信用貸款合計280萬元，法人個人擔保債權(quán)20萬元。公司申請破產(chǎn)重整的核心訴求包括：恢復(fù)經(jīng)營資格、債務(wù)分24期償還、解除賬戶凍結(jié)狀態(tài)及撤銷法人代表限高令。此案涉及《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定的重整可行性認定、債權(quán)清償順序調(diào)整及經(jīng)營方案制定等關(guān)鍵問題。

　　（二）法律策略與操作要點

　　重整可行性論證

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條，企業(yè)申請重整需滿足“法人資格存續(xù)、存在破產(chǎn)原因、具有重整可行性”三要件。浩云團隊通過提交近三年納稅記錄、社保繳納證明及現(xiàn)金流預(yù)測報告，證明公司雖資產(chǎn)負債率超120%，但核心技術(shù)團隊穩(wěn)定、行業(yè)市場需求持續(xù)增長，具備重整價值。法院最終采納“技術(shù)資產(chǎn)+市場前景”雙重論證邏輯，裁定受理重整申請。

　　債權(quán)分類與清償方案設(shè)計

　　本案債權(quán)涉及銀行信用貸(有財產(chǎn)擔保債權(quán))、法人保證債權(quán)(連帶保證債權(quán))、欠繳稅款及員工工資社保(優(yōu)先債權(quán))四類。浩云團隊依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條，設(shè)計分層清償方案：

　　有財產(chǎn)擔保債權(quán)：以設(shè)備抵押物變賣款優(yōu)先清償，不足部分納入普通債權(quán)組;

　　法人保證債權(quán)：通過簽訂《保證人豁免協(xié)議》，將剩余20萬元擔保責任轉(zhuǎn)為股權(quán)質(zhì)押，重整成功后免除保證責任;

　　優(yōu)先債權(quán)：員工工資社保按月支付，欠繳稅款分6期清償;

　　普通債權(quán)：分24期按本金85%比例清償，剩余15%以公司未來利潤分紅抵償。

　　該方案通過“現(xiàn)金清償+股權(quán)質(zhì)押+利潤分紅”的復(fù)合模式，平衡了債權(quán)人即時受償需求與企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力。

　　賬戶解凍與限高令撤銷

　　針對賬戶凍結(jié)問題，浩云團隊依據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》第三十三條，推動公司與三家銀行簽訂《賬戶解凍備忘錄》，承諾保留10%現(xiàn)金流作為共管資金、設(shè)立工資支付專戶并提供銀行保函。同時，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于限制被執(zhí)行人高消費的若干規(guī)定》第九條，提交重整計劃草案、法定代表人承諾書及2/3債權(quán)人同意文件，成功申請法院解除限高措施。

　　（三）司法創(chuàng)新與行業(yè)啟示

　　本案創(chuàng)新性引入“動態(tài)調(diào)整條款”，在重整計劃中設(shè)置季度復(fù)評機制，根據(jù)經(jīng)營數(shù)據(jù)動態(tài)調(diào)整清償比例。例如，若公司季度營收超預(yù)期10%，則普通債權(quán)清償比例提升至90%;若連續(xù)兩季度虧損，則延長清償期至36期。此種“激勵相容”設(shè)計被法院采納為重整計劃執(zhí)行保障條款，為《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十九條的司法適用提供了新范式。

　　二、破產(chǎn)清算：資產(chǎn)處置與債權(quán)人公平受償?shù)膶嵺`——以某貿(mào)易公司破產(chǎn)清算案為例

　　（一）案件背景與清算難點

　　2025年3月，上海市閔行區(qū)人民法院審理的某貿(mào)易公司破產(chǎn)案中，公司資產(chǎn)包括被多家法院查封的庫存商品(估值1200萬元)及應(yīng)收賬款(賬面價值800萬元，實際回收率不足30%)。本案核心爭議在于：查封資產(chǎn)能否納入破產(chǎn)財產(chǎn)?應(yīng)收賬款如何高效變現(xiàn)?

　　（二）法律策略與實務(wù)操作

　　查封資產(chǎn)解除與統(tǒng)一處置

　　浩云團隊依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十九條，向查封法院發(fā)送《破產(chǎn)受理通知書》，要求解除對庫存商品的查封。針對某法院未及時解封的情形，團隊提交《執(zhí)行異議申請書》，引用最高人民法院(2020)最高法執(zhí)復(fù)123號裁判要旨，強調(diào)“破產(chǎn)程序啟動后，個別執(zhí)行程序必須中止以保障破產(chǎn)財產(chǎn)完整性”。最終，所有查封措施在裁定受理后7日內(nèi)解除，庫存商品經(jīng)評估后以1050萬元成交，溢價率達87.5%。

　　應(yīng)收賬款分類處置

　　對于賬齡超過3年的應(yīng)收賬款，團隊通過“債權(quán)轉(zhuǎn)讓+第三方催收”模式處置：

　　將500萬元債權(quán)以200萬元價格轉(zhuǎn)讓給專業(yè)資產(chǎn)管理公司，實現(xiàn)快速回款;

　　剩余300萬元債權(quán)委托律師事務(wù)所發(fā)起訴訟，通過財產(chǎn)保全措施凍結(jié)債務(wù)人賬戶，最終回收180萬元。

　　此種“分類處置+風險轉(zhuǎn)移”策略，使應(yīng)收賬款實際回收率提升至47.5%，遠超行業(yè)平均水平。

　　清償順序與債權(quán)人會議表決

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條，清償順序為：破產(chǎn)費用→共益?zhèn)鶆?wù)→職工債權(quán)→稅款→普通債權(quán)。本案中，管理人報酬、評估費等破產(chǎn)費用共計80萬元，職工工資社保優(yōu)先受償240萬元，稅款清償150萬元，普通債權(quán)分配比例達31%。浩云團隊通過制作《清償方案對比表》，直觀展示不同方案下債權(quán)人受償差異，最終獲債權(quán)人會議全票通過。

　　（三）司法裁判與規(guī)則完善

　　本案中，法院首次明確“查封資產(chǎn)解除后，管理人有權(quán)以評估價為基礎(chǔ)自主確定拍賣保留價”，突破了傳統(tǒng)執(zhí)行程序中“查封財產(chǎn)變現(xiàn)需經(jīng)原查封法院同意”的實踐障礙。該裁判規(guī)則被納入《上海市高級人民法院破產(chǎn)案件審理指引(試行)》，為全國類似案件提供了參考。

　　三、破產(chǎn)程序中的查封資產(chǎn)處置：權(quán)利沖突與協(xié)調(diào)機制——以某地產(chǎn)公司土地查封案為例

　　（一）案件背景與權(quán)利沖突

　　2025年4月，某地產(chǎn)公司因債務(wù)糾紛被債權(quán)人申請查封其名下土地使用權(quán)(估值2.3億元)。隨后，公司進入破產(chǎn)程序，但某銀行以“抵押權(quán)優(yōu)先”為由拒絕解除查封，導(dǎo)致土地無法納入破產(chǎn)財產(chǎn)處置。本案涉及《企業(yè)破產(chǎn)法》第十九條與《民法典》第三百九十四條的沖突協(xié)調(diào)。

　　（二）法律策略與協(xié)調(diào)路徑

　　抵押權(quán)與破產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬界定

　　浩云團隊通過提交《土地權(quán)屬登記證明》《抵押合同》及《評估報告》，論證查封土地雖設(shè)定抵押，但所有權(quán)仍歸債務(wù)人所有，依據(jù)《民法典》第二百零九條，抵押權(quán)僅限制處分權(quán)而不改變所有權(quán)歸屬。法院最終裁定，抵押權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)，但不得阻礙土地作為破產(chǎn)財產(chǎn)統(tǒng)一處置。

　　“擔保權(quán)實現(xiàn)+破產(chǎn)財產(chǎn)處置”雙軌機制

　　為平衡抵押權(quán)人利益與破產(chǎn)程序效率，團隊設(shè)計“雙軌處置方案”：

　　抵押權(quán)實現(xiàn)：將土地拍賣款中的1.8億元優(yōu)先支付銀行抵押債權(quán);

　　剩余財產(chǎn)處置：將土地溢價部分(5000萬元)及地上建筑物(估值3000萬元)納入普通破產(chǎn)財產(chǎn)，用于清償職工債權(quán)及普通債權(quán)。

　　該方案通過“部分優(yōu)先+部分共益”的分配模式，既保障了抵押權(quán)人利益，又實現(xiàn)了破產(chǎn)財產(chǎn)最大化。

　　跨境破產(chǎn)協(xié)作機制的應(yīng)用

　　本案中，某境外債權(quán)人主張對土地拍賣款享有優(yōu)先權(quán)。浩云團隊依據(jù)《聯(lián)合國貿(mào)易法委員會跨境破產(chǎn)示范法》及最高人民法院《關(guān)于開展跨境破產(chǎn)協(xié)作試點工作的意見》，推動法院與香港特別行政區(qū)高等法院建立信息共享機制，最終認定境外債權(quán)屬于普通債權(quán)范疇，不得優(yōu)先于境內(nèi)債權(quán)人受償。此案為跨境破產(chǎn)協(xié)作提供了“境內(nèi)處置+境外認可”的實踐樣本。

　　四、破產(chǎn)法律制度的演進與實務(wù)挑戰(zhàn)

　　北京浩云律師事務(wù)所的案例庫顯示，近年來破產(chǎn)案件呈現(xiàn)三大趨勢：

　　實質(zhì)合并破產(chǎn)增多：關(guān)聯(lián)企業(yè)通過人格混同認定實現(xiàn)資產(chǎn)與負債合并處置，2020年案例數(shù)量較2016年增長320%;

　　預(yù)重整制度普及：通過庭外重組與庭內(nèi)重整銜接，縮短破產(chǎn)程序周期，某重整案從申請到批準僅用45天;

　　個人破產(chǎn)試點探索：深圳、浙江等地開展個人債務(wù)清理，浩云團隊正代理全國首例“個人破產(chǎn)+企業(yè)破產(chǎn)”聯(lián)動案件。

　　然而，實務(wù)中仍面臨諸多挑戰(zhàn)：

　　破產(chǎn)原因認定標準不一：執(zhí)轉(zhuǎn)破程序中，部分法院將“終結(jié)本次執(zhí)行程序”等同于“明顯缺乏清償能力”，導(dǎo)致程序啟動門檻模糊;

　　管理人履職風險：某管理人因未及時追回債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，被債權(quán)人起訴要求賠償損失;

　　跨境破產(chǎn)協(xié)作障礙：境外債權(quán)人常以“公共政策保留”為由拒絕承認境內(nèi)破產(chǎn)程序效力。

　　五、結(jié)語：破產(chǎn)法律制度的價值重構(gòu)

　　從北京浩云律師事務(wù)所的實踐可見，破產(chǎn)程序已從傳統(tǒng)的“債務(wù)清算工具”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;企業(yè)救治與市場出清機制”。在某科技公司重整案中，法院通過“動態(tài)調(diào)整條款”實現(xiàn)債權(quán)人利益與企業(yè)復(fù)蘇的平衡;在某貿(mào)易公司清算案中，管理人通過“分類處置+風險轉(zhuǎn)移”提升資產(chǎn)回收率;在某地產(chǎn)公司查封案中，司法協(xié)作機制破解了跨境債權(quán)沖突。這些案例表明，破產(chǎn)法律制度的完善需兼顧“債權(quán)人公平受償”與“債務(wù)人重生機會”，通過司法創(chuàng)新與實務(wù)探索，最終實現(xiàn)市場資源的高效配置與社會信用體系的重建。